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我国纸业购并活动的若干问题分析三

2021-07-23 来源:扬州农业机械网

我国纸业购并活动的若干问题分析(三)

4.6.2负债

这是一个争议最大、隐藏性最强的问题,对于未列示或列示不足,必须给予调整。卖方应毫无保留给予列示,在买方要卖方开出负债保证书后,对未列示或列示不足的负债要自行负债;在法律方面,买方在书面上要求对未列示或列示不足的负债给予责任免除,这包括在法律上债权人额外追索、额外利息承担、额外税负承担等,尤其是使目标公司陷入连带责任的税负,必须事先在责任担保书给予澄清。对于或有负债的列示,不确定性很大,不能被忽略,同样需要在买方和卖方之间给予足够的责任划清或免责保证。

要了解主要的债权人的意愿,并通过与主要债权人的沟通和谈判,合理地对所列示的债务进行重新安排。一般说来,当地银行和地方政府是目标公司主要债权人,一方面他们很欢迎目标公司有新生的机会;另一方面他们更关心负债的偿还,讨价还价是必不可少,在取得地方政府和当地银行的充分理解和有力支持的同时,必须对他们的债务作出合适的安排,以打消他们的顾虑。对于外地区的债务,除了在收购过程中向主要债权人要发出收购公告以让他们知情和核实债务外,还要主动邀请债权人面谈,商讨债务的重新安排。

所以说财务审计就是要揭开已“包装”过的财务报表,真实反映其内在价值,保证目标公司在资产和债务以及所有者权益上的完整性和真实性,为在法律上提供保障和最终达成收购协议创造有利的条件。

4.7税收

在我国许多地方税收往往较“灰色”,地方政府经常会以税收优惠来吸引外来投资者,税收减免和税收返回时会在帐户负债中时常出现税收应付未付、递延税款等科目,让财务审计人员深感头痛。所以在按国家税收规定进行检查的同时,要充分考察地方税收政策。税收审计除了对目标公司纳税申报单、财务报表上的账面反映情况进行认真核对外,还应包括对应税收入、税基、税收优惠的计算过程的分析,以保证税收义务在账面上准确和真实反映,避免目标公司因偷税、漏税给买方带来额外的负担。

4.8法律审查

这项工作是收购活动过程中的一个重要环节,要贯穿始终。除审查招股说明书、股权转让协议、收购协议等重要法律合同事项外,还必须对目标公司过去或现有发生的各项合同或契约进行审查,包括债务偿还、债务承担、租赁、对外投资、代理、技术转让、技术授权、劳资人事、资产所有权、采购、销售、担保抵押等重要事项。还必须对可能因股权结构的改变对目标公司被收购后所发生的负面影响,如被要求提前支付借款、提前解除某项合同、中断某项投资等事项的发生,对目标公司现状和将来经营产生重要影响结果进行法律审查。如果需要减员或对工资福利需要作出重新安排时,要特别注意劳资合同的延续和中断的合法性,而且要对下岗人员有个合理的说法。所以要保证收购后目标公司的持续性正常经营,避免因股权结构的改变而带来消极的影响,法律审查是至关重要的。因为法律本土化在我国相当有市场,影响力颇大,积极请当地的法律事务所协助,有助于顺利进行这一工作。

4.9劳资人事

随着纸业技术进步和生产的现代化,所需人员大幅度减少,减员增效措施进一步推广,劳资人事问题非常突出,避免劳资人事关系紧张是很重要的。一家公司有它的历史和商业文化,要给予应有的尊重。收购后的初期主要力量必须依靠现有的人员和机构,对下岗工人要与政府共同配合,或重新安排,或给予一定的赔偿等形式解决减员问题,应请地方政府不仅要在收购过程,更重要在收购后要给予买方有力支持。对主要技术力量和管理人员如在财务、采购、销售等重要部门的人员,需要一定时期的稳定,但最终要建立起激励机制和人才培养机制,走向竞争上岗的道路。所以在充分对现有人员进行素质评估的同时,不要急于大幅度更换人员,在依靠现有技术力量的同时,必须引进高素质的人才,以适应发展的需要。

4.10财务和管理内部控制

财务和管理内部控制必须在达成收购协议后立即展开,程序化、规范化、标准化、制度化,以及监控机制要被建立。内部会计和审计控制必须要有资格,富有经验的人员来担任,因为财务的失真和内部欺诈所带来的破坏是巨大的。所以财务定期汇报和审计制度的建立是非常必要的。换句话说,财务和管理内部控制就是人、财、物的控制,要采用现代化的管理手段进行控制,企业资源计划(ERP)在许多大公司的推广应用,为财务和管理内部控制提供有力的支持。

5、收购融资和财务计划

一项成功的收购活动事先必须对需要筹集的资金量有一个准确评估,做好收购融资和财务计划。收购融资计划包括收购资金、维持资金/启动资金和扩展资金。我们往往很重视收购所需的资金,并相信收购后会立即得到乐观的回报,而忽视对维持和发展目标公司所需资金的准备,更难以估计的是收购后买方一方面需要一定的时间去理顺现有存在不合理的关系,另一方面当地政府和银行很有可能边支持边观望,以及现有公司人员都在期待新的调整安排,目标公司要恢复正常运行包括生产、管理、人事、采购、销售等指挥系统所需要的时间和资金往往比预计要大。

收购资金包括收购协议确定的支付金额和准备因股权结构变更所发生的股权回购金额两部分。前一部分资金比较固定,能够被准确估计;后一部分资金准备很难估计,因为股东正在考虑持有的股份是否会增值,股东权益能否得到保障,一旦认为股权变更会引起很大风险,信心不足,他们会要求买方回购。

维持资金/启动资金也包括两部分,一是维修和更新费用的支出,尤其是对停产或比较老化的公司,更需要事前较详细做出维修和更新计划和充分估计出费用;另一方面是合理流动资金投入,它包括在保本点时的流动资金支出和在目标毛利指标所需的流动资金。

扩展资金是指买方要扩大生产计划以及增加投资项目所需的资金,它包括长期投资和流动资金。为了保证目标公司可持续发展,扩展资金和资金成本必须被比较准确估计,以便能达到期望的获利目标。所以融资和财务计划在这个时候显得尤其重要。融资专家、经济专家和财务专家必须参与这一计划的始终,以保证所有的风险被准确估计,并做出合理的规避措施和建议。

6、后风险评价

一项收购活动其实是一项风险转移和承担的活动,在前面所对目标公司进行风险评价基础上,通过产业政策、运营状态、技术水平、产品市场、财务审计、合同和法律、劳资人事、管理机构等方面的审查以及做出融资和财务计划后,必须再进行收购后风险评价工作,集行业、技术、财务、经济、法律、融资等专家以及买方决策和高级管理层领导的智慧,逐项逐条对已进行的目标公司风险评价进行合理调整和完善,形成最终的可操作的综合性专家报告,真实反映买方所能获得的财务收益和应承受的风险程度。

我国纸业是我国国民经济发展寻求新增长点的一个重要行业,除了国家加大投资力度和吸引外资外,加大纸业自身的重组力度更是优先要做的大事,行业间的购并是纸业重组和壮大的一个重要手段。我国纸业厂数众多,发展不平衡,为购并活动提供了广阔的空间,实现纸业的成功兼并重组和产业规模效益指日可待。

信息来源:中国轻工业北京设计院

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